互聯(lián)網(wǎng)金融2.0時代

一些業(yè)內(nèi)人士告訴“21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道”，有關(guān)信托和資產(chǎn)管理計劃收入轉(zhuǎn)移的相關(guān)規(guī)定仍屬空白。

“監(jiān)管有一個滯后的地方，但直接份額的分割違反了監(jiān)管規(guī)定。 “一位不愿透露姓名的互聯(lián)網(wǎng)金融平臺負(fù)責(zé)人告訴”21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道“，對非標(biāo)準(zhǔn)資產(chǎn)的再融資市場存在需求。收入權(quán)轉(zhuǎn)讓是一個空白領(lǐng)域，可以討論，但無論如何如何討論它，它應(yīng)該是擁有資產(chǎn)，然后在特定對象中實現(xiàn)它們。

見習(xí)記者謝水旺上海報道

“央行發(fā)布的《關(guān)于促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》并沒有將金融產(chǎn)品收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的互聯(lián)網(wǎng)金融平臺納入監(jiān)管范圍，而且此類平臺比P2P發(fā)展得更為激烈。 ”的景天公誠律師事務(wù)所律師秦茂賢告訴“21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道”。

秦茂賢和陸浩在《金融產(chǎn)品收益權(quán)拆分轉(zhuǎn)讓：模式與限制》中介紹：“《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》建立了一個私人投資基金合格投資者體系，認(rèn)購起點為人民幣100萬元。直接后果是認(rèn)購金額不到100萬元。私募股權(quán)產(chǎn)品在財富管理市場上存在差距;此外，隨著財富管理市場的快速發(fā)展，投資者對金融產(chǎn)品的流動性要求越來越高，資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)也迫切需要振興投資項目。 ”的

在上述背景下，受P2P債務(wù)分割轉(zhuǎn)移模式的啟發(fā)，許多互聯(lián)網(wǎng)金融平臺推出了分拆轉(zhuǎn)讓信托計劃，經(jīng)紀(jì)資產(chǎn)管理計劃，基金子公司資產(chǎn)管理計劃和其他金融產(chǎn)品收益權(quán)的金融項目。

信托和資產(chǎn)管理計劃的收益權(quán)的轉(zhuǎn)移和轉(zhuǎn)移打破了原始投資門檻和相關(guān)資產(chǎn)的投資限制數(shù)量，引起了業(yè)界的爭議。例如，某某第三方財富管理公司發(fā)起的“單一財富”為例，目前的累計營業(yè)額已超過80億元（基于轉(zhuǎn)移所得權(quán)）;另一個平臺是“容易的”。產(chǎn)品主要是信托珍品。每日交易額不超過2200萬元。如果每日交易額為2000萬元，年交易額約為73億元。國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)金融平臺很多，信息披露不完善。該商業(yè)模式的財務(wù)管理規(guī)模無法計算。

“在世界其他地區(qū)，雷曼兄弟的債券大多是由機(jī)構(gòu)投資者購買的，中小投資者不能直接購買。香港雷曼迷你債券的問題在于，香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會認(rèn)為將大型債券產(chǎn)品分拆為<迷你債券’是可行的。 “上海金融法研究所研究員李華芳寫道，雷曼兄弟倒閉后，相關(guān)的”迷你債券“價值萎縮，樂觀估計市值僅低于當(dāng)日銷售額的10％，投資者和香港來到影響力。

李華芳說：“金融產(chǎn)品創(chuàng)新帶來的危機(jī)警告說應(yīng)該審慎監(jiān)管相關(guān)決策者，但如何平衡創(chuàng)新的好處，加強(qiáng)創(chuàng)新帶來的創(chuàng)新收益的障礙仍然是未知數(shù)。 ”的

許多業(yè)內(nèi)人士告訴“21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道”，對信托和資產(chǎn)管理計劃等各種收入權(quán)轉(zhuǎn)讓的監(jiān)管仍然是空白。

在“21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道”中，記者利用互聯(lián)網(wǎng)金融平臺和產(chǎn)品，如“信任”，“信任”，“東西”等實例，通過訪談和調(diào)查，共同的模式。

　　信托計劃收益權(quán)拆分轉(zhuǎn)讓

“信貸XX”共有三種產(chǎn)品：沾業(yè)通，如意村和迅信。沾業(yè)通是一項投資門檻為100萬元的信托計劃;優(yōu)惠存款和免費轉(zhuǎn)讓的投資門檻分別為100元和10000元。

投資者注冊并獲得認(rèn)證后，銀行卡將充值至國富寶。充值頁面顯示商家是國富寶，子商戶是“某人”（投資（北京）有限公司，即“信托”XX的母公司.21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道購買了一個產(chǎn)品，故意儲存，預(yù)期年回報率為10％，投資期為24個月。

“客戶”平臺客服稱：“訂閱后，資金將在當(dāng)天或第二天與信托計劃和現(xiàn)金管理產(chǎn)品相匹配，并支持兌換。 ”的

客戶服務(wù)部門進(jìn)一步介紹，“信托”與信托公司簽訂協(xié)議，將信托計劃中籌集的資金投入，然后在到期后將收益轉(zhuǎn)移給投資者，這基本上是收益權(quán)的轉(zhuǎn)移。

此外，信托計劃持有者還可以在“信任”平臺上轉(zhuǎn)移他們的信任計劃。

上述客戶服務(wù)表示，如果您想轉(zhuǎn)移信托計劃，您可以向信托公司發(fā)送合同照片，然后與信托公司核實咨詢。如果可能，與信托計劃持有人協(xié)商價格并購買產(chǎn)品。但他表示披露具體的商業(yè)細(xì)節(jié)并不方便。

這是“轉(zhuǎn)心”產(chǎn)品，如廈門信托 - 一定的貸款征收基金信托計劃，轉(zhuǎn)讓金額為2萬元，共計2元。

其《委托認(rèn)購協(xié)議》顯示甲方是某投資（北京）有限公司，乙方（< ;; trust sir” user）為委托人，乙方委托甲方通過平臺間接購買“信任”信托產(chǎn)品。

風(fēng)險通知書指出：“信托XX”作為金融信息服務(wù)平臺，不承諾保護(hù)本金和利息，也不承諾提供信托計劃或資產(chǎn)管理計劃的資本保全和最低收入。

值得一提的是，早在去年4月，中國信托業(yè)協(xié)會發(fā)表聲明就明確表示平臺違反規(guī)定，籌集資金和銷售信托產(chǎn)品引起了投資者和媒體的廣泛關(guān)注。包括方正東亞信托在內(nèi)的四家信托公司共同表示，他們從未授權(quán)該網(wǎng)站通過互聯(lián)網(wǎng)公開銷售已發(fā)行的信托產(chǎn)品;他們既沒有通知也沒有參與上述網(wǎng)站的行為。

對此，上述“信任s”平臺客服說：“客戶服務(wù)只解決技術(shù)和投資問題，并沒有解決商業(yè)模式的問題。關(guān)于商業(yè)模式，它已經(jīng)爭論了很長時間，如果有問題，網(wǎng)站早已停止。 ”的

　　資管計劃收益權(quán)拆分轉(zhuǎn)讓

“某個寶藏”是一個互聯(lián)網(wǎng)金融平臺，主要用于固定收益產(chǎn)品。根據(jù)不同的條款和利益，可分為快速系列，安全系列，穩(wěn)定系列，固定系列等。

以快速系列項目為例。雖然附有產(chǎn)品描述，項目細(xì)節(jié)和其他信息，并且風(fēng)險暴露，但強(qiáng)調(diào)投資者承擔(dān)所有風(fēng)險，風(fēng)險自負(fù)，但沒有相關(guān)資產(chǎn)發(fā)行人的信息。

在《金融產(chǎn)品收益權(quán)拆分轉(zhuǎn)讓：模式與限制》中，秦茂賢以產(chǎn)品的“快速系列”為例，指出產(chǎn)品基礎(chǔ)資產(chǎn)是各種固定收益信托計劃和固定收益有限合伙股份的組合，投資者與轉(zhuǎn)讓人簽訂了《產(chǎn)品收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及服務(wù)協(xié)議》讓產(chǎn)品獲得權(quán)利。

據(jù)了解，“部分”的資產(chǎn)管理計劃來自第三方財富管理公司的內(nèi)部和其他基金子公司。在SPV公司收集資產(chǎn)管理計劃后，收入權(quán)轉(zhuǎn)移到“一些”財產(chǎn)上。 SPV公司的負(fù)責(zé)人和“寶貝”是同一個人。

秦茂賢告訴“21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道”：“使用SPV是為了收集不同資產(chǎn)管理計劃的收益權(quán)。在線銷售時，我希望保持相同的主題并降低合同成本。在一定程度上使用SPV是合理的。 ”的

協(xié)議第9條重新轉(zhuǎn)讓收獲產(chǎn)品的權(quán)利，即投資者可以將權(quán)利轉(zhuǎn)讓給他在“某些”平臺上擁有的產(chǎn)品，具體權(quán)利由“有些財產(chǎn)”確認(rèn)。除此之外的相關(guān)人員不得轉(zhuǎn)讓給任何第三方。

　　質(zhì)押信托計劃收益權(quán)拆分轉(zhuǎn)讓

“最新，最完??整的信托資產(chǎn)管理在一定容易，有一個可以買10元的信托寶。 ”打開“l(fā)dquo; XYZ輕松”網(wǎng)站首頁，你可以看到這樣一個口號。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者完成了注冊并開通了信托托管基金托管賬戶。在用銀行卡充值之后，該頁面顯示商家是連鎖優(yōu)勢，并且子商家是“容易的”。記者隨后購買了Trust 708產(chǎn)品，投資10元，預(yù)計年化收益率為7％，還款期限為15天，預(yù)計將籌集50萬元。

貸款合同顯示借款人是唐，貸款人是投資者，服務(wù)提供商從前海獲得幫助。合同顯示：“貸款人和借款人都知道，理解并同意，為了合理的商業(yè)目的，例如減少和控制借款人的風(fēng)險，網(wǎng)站將借款總額分成借款人借款總額中的某些相等或不等的金額。借款雙方。借款份額方便網(wǎng)站成員根據(jù)自己的判斷愿意放貸以確定具體的貸款金額。 ”的

質(zhì)押合同表明承諾是唐，而質(zhì)權(quán)人是“容易的”。此外，質(zhì)押目標(biāo)是出質(zhì)人合法持有的廣東金融信托信托計劃的受益權(quán)，共計4400萬元。根據(jù)借款人和質(zhì)權(quán)人簽署的《個人借款合同》，借款人申請從貸方借入的總額為人民幣2200萬元，貸款期限為2015年4月1日至2016年。本月31日。

“一定容易”的工作人員告訴“21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道”，唐先生作為廣東金融信托的代表，從平臺借來“輕松”作為中介，前海獲得的幫助是“容易”的“子公司”的子公司，投資者是貸款人。根據(jù)其官方網(wǎng)站，信托財富全部來自已建立的信托產(chǎn)品的權(quán)利。

“我們對唐的具體身份并不十分清楚，但在質(zhì)押合同中，由于承諾人已經(jīng)承認(rèn)了借款人的身份，因此沒有必要提出要求。 ”的“某某易”的工作人員說。

“21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道”在承諾合同中與唐先生聯(lián)系。他承認(rèn)，他持有廣東金融信托的信托計劃，并在“簡單易行”的交易中借用，表示他的投資項目的數(shù)量和持續(xù)時間都是正確的。此外，唐的單位是“Some Profits”資產(chǎn)管理有限公司。

信托公司業(yè)務(wù)人士告訴“21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道”，如果信托計劃持有人需要流動資金，信托公司可以保證其信托計劃的收益權(quán)并提供融資。

“21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道”記者發(fā)現(xiàn)，購買產(chǎn)品的期限和金額與相應(yīng)的借款總額不同。 “一個簡單的”工作人員解釋說，他們將根據(jù)產(chǎn)品的使用計劃和時間表包裝成不同的產(chǎn)品;融資僅適用于借款人轉(zhuǎn)移，在融資金額內(nèi)，借款人可以任意提取每個期間的標(biāo)準(zhǔn)。資金流動，并在截止日期到達(dá)時返回。在信托計劃到期的前兩個月，所有資金將被撤銷。

　　低門檻投資“高”風(fēng)險產(chǎn)品的爭議

雖然具體模型不同，但這些互聯(lián)網(wǎng)金融平臺通過拆分相關(guān)資產(chǎn)收益權(quán)的轉(zhuǎn)移，打破了投資門檻和投資者數(shù)量。而“信任XX”，“l(fā)d>”有些珍惜“，”容易“不是一個案例。

去年5月，中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會發(fā)布了《關(guān)于99號文的執(zhí)行細(xì)則》，明確規(guī)定：“信托公司禁止委托非金融機(jī)構(gòu)推行信托計劃。禁止委托非金融機(jī)構(gòu)直接或間接引入信托計劃，提供咨詢，顧問，中介等，切斷渠道，將第三方風(fēng)險傳遞給信托公司，避免法律風(fēng)險。 ”的

此后，互聯(lián)網(wǎng)金融平臺轉(zhuǎn)向銷售基金子公司發(fā)布的資產(chǎn)管理計劃，資產(chǎn)管理計劃由中國證監(jiān)會監(jiān)管。許多互聯(lián)網(wǎng)金融平臺仍在出售信托計劃。

秦茂賢認(rèn)為：“上述理財產(chǎn)品主要以各種私募股權(quán)基金的股權(quán)作為分拆目標(biāo)。投資者的認(rèn)購起點，主題資格和投資者總數(shù)均由分拆平臺獨立設(shè)定?；旧蠜]有限制。 。 ”的

他還說，分拆平臺的出發(fā)點是受益權(quán)不是法定概念。目前，對于轉(zhuǎn)讓私募股權(quán)基金份額收益權(quán)，沒有法律或部門規(guī)定限制受讓人的主體資格，轉(zhuǎn)讓金額和轉(zhuǎn)讓人數(shù)。規(guī)定“法律不被禁止”。

　　面臨合規(guī)風(fēng)險

據(jù)了解，中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會，中國證券監(jiān)督管理委員會和中國保險監(jiān)督管理委員會分別為信托和資產(chǎn)管理計劃等各種私募股權(quán)投資基金制定了“合格投資者”制度。只有合格的投資者才有資格獲得私募股權(quán)投資基金的認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓。 。大部分投資不到200，投資門檻超過100萬元。

然而，許多業(yè)內(nèi)人士告訴“21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道”，有關(guān)信托和資產(chǎn)管理計劃權(quán)益轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定仍然空白。然而，場外交易基金引發(fā)的爭議也使得業(yè)界對互聯(lián)網(wǎng)金融的風(fēng)險有了更深入的了解。

“監(jiān)管有一個滯后的地方，但直接份額的分割違反了監(jiān)管規(guī)定。 “一個不想透露姓名的互聯(lián)網(wǎng)金融平臺的負(fù)責(zé)人告訴”21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道“，非標(biāo)準(zhǔn)資產(chǎn)的再融資市場需求。收入權(quán)轉(zhuǎn)讓是一個可以討論的空白，但是無論如何討論，都應(yīng)該在它之前。然后在特定的對象中實現(xiàn)資產(chǎn)。

然而，民生證券銀行研究員廖志明告訴“21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道”，這是一種監(jiān)管套利。通過互聯(lián)網(wǎng)金融，信托和資產(chǎn)管理計劃等高風(fēng)險產(chǎn)品的突破只能出售給合格的投資者。風(fēng)險很高。要加強(qiáng)監(jiān)督，規(guī)范發(fā)展。

秦茂賢還表示：“從合規(guī)的角度來看，投資者數(shù)量和投資門檻與標(biāo)的資產(chǎn)的要求不符。如果標(biāo)的資產(chǎn)是私募股權(quán)基金，通過創(chuàng)造收益權(quán)來突破投資門檻和投資者數(shù)量并不違法。但是，存在合規(guī)風(fēng)險，這違反了監(jiān)管意圖。 ”的

他還認(rèn)為，私募股權(quán)基金分享收益權(quán)作為私募股權(quán)基金份額的衍生權(quán)，其轉(zhuǎn)讓應(yīng)充分考慮私募股權(quán)基金的私募股權(quán)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意圖，從審慎角度看，私募股權(quán)基金份額收益權(quán)轉(zhuǎn)讓該人的主體資格和投資起點應(yīng)與原始權(quán)利人保持一致。分割后的總?cè)藬?shù)不應(yīng)超過私募股權(quán)投資基金的法定人數(shù)限額。

“與金融產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓法律方面的差距相比，現(xiàn)行法律并未禁止轉(zhuǎn)讓債權(quán)人的權(quán)利。 ”秦先生說，在轉(zhuǎn)讓金額，轉(zhuǎn)讓人數(shù)等的起點，不存在債權(quán)人和債權(quán)人的外部轉(zhuǎn)讓權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)資產(chǎn)，建議互聯(lián)網(wǎng)今天選擇分割信貸/債務(wù)收益權(quán)而不是私募投資基金分享收益權(quán)。

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